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　　在現(xiàn)實的生活中，我們經(jīng)常會聽到一些關(guān)于公司分立的新聞，例如在泉州公司注冊后進行公司分立，有的是因為公司經(jīng)營的需要才會進行公司分立，但有的又不是，那么公司分立到底是怎么回事呢，下面小編來為您介紹。

　　什么是企業(yè)分立

　　企業(yè)分立，是指一個企業(yè)根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定或者合同約定，將企業(yè)依法變換為兩個或兩個以上企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種概念。存續(xù)分立是指企業(yè)以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新的企業(yè)后企業(yè)存續(xù);新設(shè)分立是指企業(yè)全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新企業(yè)，原企業(yè)解散。

　　1.是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的改動及其所作出的相應(yīng)登記。在存續(xù)分立的狀況下，原有的企業(yè)雖然存續(xù)下來，但因派生出了一個或若干個新的企業(yè)，其股東數(shù)量、資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)范圍等主要業(yè)務(wù)發(fā)生了相應(yīng)的變更，故其公司章程也必須進行相應(yīng)的修改;在新設(shè)分立中，由于企業(yè)分立必然導(dǎo)致新公司的設(shè)立和被分立的公司法人資格自然終止，也就導(dǎo)致了新、舊公司的董事、監(jiān)事的選任、相關(guān)人員的變動及章程的變更。并且作出企業(yè)分立的決定均需要依據(jù)原企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)按照法定程序作出，如公司分立應(yīng)當(dāng)由公司的股東作出特別決議，一般需要三分之二以上代表通過，而上述的所有變動都會依照法律進行相應(yīng)的登記，成為以此判定是否存在企業(yè)分立的情形。

　　2.是分立企業(yè)與新設(shè)企業(yè)或承繼企業(yè)之間發(fā)生股東構(gòu)成的交叉重疊。存續(xù)分立的股東可以從原來企業(yè)分離出來，加入新設(shè)立的企業(yè)，或者繼續(xù)留在存續(xù)企業(yè)之中;在新設(shè)分立中，被分立公司的原股東可以分別加入新設(shè)立的企業(yè)中，以自己持有的股份行使股東權(quán)利。

　　3.是債權(quán)債務(wù)的承繼情況。在企業(yè)分立中，原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)分由兩個或兩個以上的企業(yè)承受，分立后的各方應(yīng)該無條件地按照分立協(xié)議的約定，接受自己的債權(quán)、債務(wù)。債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認可的，按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后，各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)。

　　[分立程序]

　　公司分立程序比較復(fù)雜，根據(jù)公司法的規(guī)定，通常公司分立應(yīng)經(jīng)歷下列程序：

　　1、內(nèi)部決策程序

　?。?）召開公司董事會議。董事會作出公司分立的決議，制定分立計劃和分立協(xié)議(草案)。

　　（2）召開股東(大)會。董事會將公司分立議案提交股東(大)會表決，表決時按公司特別議事規(guī)則表決。

　　2、起草分立計劃或分立協(xié)議

　?。?）分立計劃書是由分離公司董事會制作和決議通過的，并須提交公司股東(大)會表決。

　?。?）分立協(xié)議是由分立公司與相對公司董事會協(xié)商制定，并經(jīng)其決議通過后，提交各自股東會批準(zhǔn)的法律文書。

　　3、分割財產(chǎn)

　　在分立事項獲得批準(zhǔn)后，分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織人員進行財產(chǎn)分割，并且需要編制新的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　4、向債權(quán)人履行通知義務(wù)

　　根據(jù)公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。除非公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的以外，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　5、辦理公司分立審批與登記手續(xù)

　?。?）審批手續(xù)

　　對于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門審批，對于上市公司需要證監(jiān)會審批，對于國有企業(yè)需要國有資產(chǎn)管理部門審批。

　　（2）辦理工商變更登記手續(xù)

　　對于公司分立涉及登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)，對于涉及公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記手續(xù)，對于涉及設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù)。

　　[分立流程]

　　1、 由于各地政府機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)等部門對公司分立所適用的政策和標(biāo)準(zhǔn)存在差異，公司分立前，分立公司所在地區(qū)的財務(wù)、開發(fā)、法律等部門對當(dāng)?shù)囟悇?wù)、國土、發(fā)改、商務(wù)等部門關(guān)于公司分立所適用的政策和標(biāo)準(zhǔn)及其他要求應(yīng)進行充分的調(diào)查和了解，對在分立過程中所涉及的財務(wù)、稅務(wù)、開發(fā)及手續(xù)辦理過程中可能存在的其他問題進行充分的研究、分析和論證，并出具專門的分析調(diào)研報告，提出相應(yīng)的解決方案，確保公司分立的實操性和可行性，避免公司分立中存在的各種風(fēng)險。

　　2、 根據(jù)相關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)進行分立的，股東各方必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營，對外商投資企業(yè)公司分立前，各地區(qū)公司應(yīng)落實資金，辦理分立公司注冊資本金的繳納及驗資手續(xù)，確保該外商投資企業(yè)具備公司分立條件。

　　3、 制作公司分立的文件資料

　　（1） 清理分立公司的各項合同及經(jīng)營業(yè)務(wù)，對合同及工程造價等進行結(jié)算和清算，對相關(guān)物業(yè)的面積進行測算及劃分，為編制公司的資產(chǎn)清單及債權(quán)債務(wù)處理方案做好基礎(chǔ)工作；

　?。?）編制分立公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，完成分立所需的賬務(wù)和稅務(wù)處理；

　?。?）編制公司的債權(quán)債務(wù)清單及其處理方案；

　?。?）擬定公司分立協(xié)議、章程、董事會決議等法律文件：

　　分立協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；

　　分立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；分立形式；分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財產(chǎn)的分割方案；分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；職工安置辦法；違約責(zé)任；解決爭議的方式；其他。

　　4、 綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節(jié)點及流程。

　　5、 根據(jù)所分立公司的債權(quán)債務(wù)情況，提前做好債權(quán)債務(wù)人的協(xié)調(diào)溝通工作，盡量取得債權(quán)債務(wù)人的同意。

　　6、 組織會計師事務(wù)所對公司分立進行審計：進行審計時，應(yīng)確定公司分立的基準(zhǔn)日，在審計報告中應(yīng)明確分立公司的資產(chǎn)分配方案和債權(quán)債務(wù)承擔(dān)方案。

　　7、 辦理國稅、地稅的備案手續(xù)。

　　[遞交材料]

　　公司分立應(yīng)提交資料：

　　公司分立有兩種形式，各自的程序分別是：

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　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。

　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》。

　　（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容）。

　?。?）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　?。?）公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說明。

　?。?）公司新一屆股東會議決定（主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項）。

　　（6）章程修正案（主要列示章程變動情況對照表）或新章程。

　　（7）由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》。

　?。?）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A；法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。

　?。?）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。

　　2、派生新設(shè)立公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　?。?）公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　?。?）分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會（或其所有者）同意分立的決議（主要寫明分立出幾個分公司、分立的主要內(nèi)容）。

　?。?）刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　?。?）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　?。?）分立后存續(xù)公司原營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（需加蓋發(fā)照機關(guān)印章）。

　?。ǘ┬略O(shè)分立

　　新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。

　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　?。?）公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料。

　　（2）分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會（或所有者）同意分立的決議（主要寫明分立為哪個公司、分立的主要內(nèi)容）。

　?。?）刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　?。?）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　?。?）原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋發(fā)照機關(guān)印章）。

　　2、分立解散公司（即原公司）辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

　　（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

　　（2）公司股東會同意分立和注銷決議（主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷）。

　　（3）分立各方簽訂的分立協(xié)議。

　?。?）刊有原公司分立內(nèi)容至少三次公告的報刊。

　?。?）原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

　?。?）公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件（需加蓋公司印章）、公司公章。

　?。?）其他應(yīng)提交的文件。

　　所以說企業(yè)分立并不是一件簡單的事，總體來說企業(yè)分立對于企業(yè)的經(jīng)營有好有壞，但是當(dāng)在泉州公司注冊之后，可以咨詢一些當(dāng)?shù)氐臋C構(gòu)來進行公司分立的相關(guān)事宜。